Retrait de cote… et affaire(s) à suivre

Après trois longs mois d’étude du dossier l’AMF a finalement accordé son visa sur le projet d’OPR de REOF Holding. Ce délai atypique traduit bien évidemment l’inconfort auquel était confrontée l’autorité de tutelle face à ce dossier complexe. La société Officiis Properties sera donc radiée de la cote dans les prochaines semaines et les actionnaires « expropriés » au prix de 1,20€/action alors que l’ANR était encore de 2,50€ il y a peu. Mais l’histoire n’est pas encore finie, même si elle continuera désormais vraisemblablement sur le terrain judiciaire !

 

1/ Une motivation particulièrement fantaisiste du prix de l’OPR

Quand on regarde cette opération on ne peut être qu’interpellé par le prix d’OPR de 1,20 €/action, qui représente une :

• Prime de +1.100% sur l’ANR au 31 mars 2019 (0,10€/action)
• Prime de +300% sur le dernier cours coté (0,30€/action)

De mémoire d’investisseur boursier c’est du jamais vu !

Pourquoi une telle « générosité » de la part de l’actionnaire majoritaire ? Celui-ci tente de se justifier :

« Ces primes, substantielles pour les Actions, sont motivées par l’intention susvisée de REOF Holding de mettre en oeuvre un Retrait Obligatoire à l’issue de l’Offre, afin notamment de permettre à OFP d’économiser dans les meilleurs délais les coûts directs et indirects importants d’une cotation en bourse. »

L’actionnaire majoritaire REOF Holding va ainsi racheter 43% du capital au prix 1,20€/action alors que la valeur intrinsèque de chaque action était de 0,10€ au 31 mars 2019 (ANR publié) et même négative au 30 juin 2019.

REOF Holding accepte ainsi de surpayer les actions de plus de 10 M€ pour économiser quelques dizaines de milliers d’euros de frais de cotation ?

L’argument paraît risible. Nous avons découvert que cela cachait autre chose.

 

2/ Un traitement différencié des actionnaires

L’analyse approfondie de la structuration juridique et financière de l’opération permet de comprendre ce comportement en apparence peu rationnel de l’actionnaire majoritaire REOF Holding. En effet sa maison mère REOF I accepte de perdre de l’argent au travers de sa filiale REOF Holding (ès qualités d’actionnaire) car elle se rattrape au travers de TTC1 (ès qualités de créancier). C’est ce que nous indiquions dans ce complexe schéma de sociétés luxembourgeoises depuis le début.

Selon nos estimations le tandem REOF / TTC1 va percevoir environ 200 M€ sur leur investissement dans OFP, générant ainsi une plus-value de +108 M€ sur 4 ans.

Mais ce qui est particulièrement intéressant c’est la décomposition de cette plus-value :

• Il apparait que la société REOF I « accepte » en effet de perdre 15 M€ sur son investissement en actions (au travers de REOF Holding)…
• …car elle se rattrape au travers de de la société TTC1, grâce à laquelle elle va gagner +123 M€ sur son investissement en dette

REOF I, maison mère de l'actionnaire majoritaire va ainsi faire une jolie culbute de 2x sa mise. Le minoritaire non.

 

3/ Action de concert ou pas ?

En page 9 de la Note d’information du 05 septembre 2019 il est indiqué :

« Il est précisé que TTC I et REOF Holding n’agissent pas de concert, l’existence du concert déclaré le 6 août 2015 dans le cadre de l’opération globale de restructuration et de prise de contrôle de la Société ayant pris fin à l’issue de la réalisation de ladite restructuration en août 2015. »

Notons tout d’abord que dans le Projet de Note d’information du 06 juin 2019 il n’y avait aucune mention de cette absence d’action de concert. La « précision » sur ce sujet a donc vraisemblablement été rajoutée à la demande de l’AMF, démontrant ainsi que ce point constituait une véritable zone de questionnement, voire d’inconfort.

Nous avons réuni des éléments qui confirment - selon nous - une action de concert des deux entités TTC1 et REOF Holding, qui, bien loin d’avoir des stratégies distinctes, travaillent de façon unie pour le compte d’un seul investisseur : REOF I, qui finance et chapeaute toute l’opération. Ces éléments seront communiqués en temps utile.

 

4/ Que dit/fait l’AMF ?

Malheureusement, quand il s’agit d’apposer son visa sur une opération le rôle de l’AMF est cantonné à un rôle très limité :

« Le visa, conformément aux dispositions de l’article L. 621-8-1 I du code monétaire et financier, a été attribué après que l’AMF a vérifié « si le document est complet et compréhensible, et si les informations qu’il contient sont cohérentes ». Il n’implique ni approbation de l’opportunité de l’opération, ni authentification des éléments comptables et financiers présentés. »

Elle précise également :

« La Note d’Information a été établie par REOF Holding S.à.r.l. et engage la responsabilité de ses signataires. »

 

5/ Le château de cartes peut-il s’écrouler ?

Si – l’emploi du conditionnel est important ! – l’action de concert entre TTC1 et REOF Holding est démontrée/avérée alors c’est tout le château de cartes qui pourrait s’écrouler :

• Pour commencer cela voudrait dire qu’une information fausse aurait été délibérément transmise au marché et à l’AMF… avec de possibles sanctions à la clef pour leur(s) auteur(s) (commission des sanctions de l’AMF)

• Ensuite, l’opération de « négociation » intervenue entre la société et TTC1 (ce dernier étant présenté par Pierre Essig en Assemblée Générale comme un « créancier tiers », ce qu'il n'est évidemment pas) ayant aboutie à la hausse du taux du prêt de 8,5% à 14% serait alors analysée d’une toute autre façon… laissant le champ libre pour une possible procédure d'un actionnaire minoritaire pour abus de majorité ou une plainte au pénal pour abus de biens sociaux

• Enfin, est-ce que l’administration fiscale pourrait être tentée de remettre en question le régime SIIC dans la mesure où la détention du binôme TTC1 (au travers de son option sur les 29%) et REOF Holding dépasserait le seuil de 60% ? N’étant pas fiscaliste nous ne pouvons répondre à cette question, mais dans une telle hypothèse les implications fiscales pour Officiis Properties pourraient être très importantes.

 

La question à plusieurs millions d’euros est donc : cette action de concert s’est-elle réellement arrêtée en août 2015 comme l’affirment les dirigeants de la société ou a-t-elle perduré ? Nous avons notre petite idée sur la question. Affaire(s) à suivre donc !