Qui veut gagner des millions grâce au Promote ? (suite)

Publié le

Il y a tout juste un an nous expliquions sur ce site le mécanisme de Promote mis en place sur les opérations Powerhouse Habitat et Officiis Properties. Depuis, de nouvelles informations ont été rendues publiques, ce qui justifie cette petite « mise à jour » de l’article initial.

Pour mémoire le Promote est « une forme de rémunération quasi-capitalistique qui permet au gestionnaire d’avoir accès à une fraction du profit réalisé grâce à l’investissement d’origine, alors même qu’il n’a pas investi. Le gestionnaire est ainsi « promu » investisseur, d’où le terme aussi utilisé pour définir son intéressement : le « promote », contraction de sponsor promote » (source CFNews).

Précisons que ce genre de schéma est souvent un sujet sensible vis-à-vis de l’administration fiscale française qui cherche à requalifier les montages d’incentive de dirigeants en salaires, soumis à charges sociales et impôt sur le revenu.

 

1/ Rappel : un substantiel Promote perçu sur l’opération Powerhouse 2013-2017

En 2013 la société Powerhouse France rachetait un portefeuille d’environ 7.600 logements individuels d’une valeur d’environ 1 milliard d’euros, réparti dans toute la France, et loué à EDF. Les fonds propres nécessaires au financement de l’opération étaient apportés par des investisseurs du family office Massena Partners et le fonds américain Farallon Capital.

En décembre 2017 ce portefeuille était revendu à un pool d’actionnaires institutionnels : BNP Paribas, Cardif, Sogecap et Amundi.

Au débouclage de cette opération plusieurs personnes, réunies au sein de la société luxembourgeoise Spark Invest, touchaient la somme de 30 millions d’euros au titre du Promote :

  • 17 millions perçus de la part des fonds Farallon au travers de la société Powerhouse Co-Invest Management,
  • 13 millions perçus de la part des fonds Massena au travers de la société Powerhouse Management.

Tout ceci pour une somme symbolique investie… et avec une fiscalité nulle (merci le Luxembourg !).

Mais qui étaient ces heureux actionnaires qui se sont partagé ce copieux gâteau ? Le dernier actionnariat connu de Spark Invest était :

  • TwentyTwo Group Holding, la holding personnelle de Daniel Rigny, pour 65 %,
  • MLCI, la holding française de Marius Leroux (le fondateur de Scaprim, décédé depuis), pour 25 % (remplacée par Yann Leroux Holding suite à une réduction de capital intervenue fin 2018 ?),
  • et 10 % ailleurs.

 

2/ Un nouveau mécanisme de Promote sur l’opération Powerhouse Habitat 2017 ?

Les précédents actionnaires étaient très portés sur les holdings aux Pays-Bas ou au Luxembourg, mais les nouveaux repreneurs ont décidé en 2017 de tout rapatrier en France. Mais cela a dû complexifier la mise en place d’un outil de Promote avec une fiscalité avantageuse, l’administration française étant moins accommodante sur ces sujets que nos voisins européens.

Dans le cadre de nos recherches nous sommes tombés sur une société Scaprim Invest créée au Luxembourg par la société Scaprim Lux en décembre 2017, soit au moment du changement de contrôle de Powerhouse Habitat. Cette société a souscrit à 2 obligations auprès de Powerhouse Habitat S.A.S. pour un total de 10 M€ :

  • des obligations simples pour 2,8 M€ au taux de 2%,
  • des obligations convertibles pour 7,2 M€ à taux « variable ».

Le taux de cette dernière est assez surprenant : il est constitué pour partie d’un intérêt de base, mais également d’un « intérêt exceptionnel » dont la formule n’est pas précisée. Ces obligations convertibles sont-elles le fameux mécanisme de Promote qui leur permettra de capter une partie de l’éventuelle plus-value dans quelques années ?

 

3/ Et Officiis dans tout ça ? Où l’on (re)découvre la mystérieuse société TTCI SLP

L’opération Officiis Properties n’est pas encore totalement finalisée car la société doit encore céder son dernier immeuble Magellan à Nanterre, mais nous pouvons d’ores et déjà vous annoncer que cette opération sera très bénéfique pour le binôme TwentyTwo Real Estate/Massena puisqu’ils vont réaliser une plus-value supérieure à 100 millions d’euros (alors que les minoritaires ont vu l’ANR de leur société fondre comme neige au soleil…).

Nous estimons que le montant de Promote à se partager par Daniel Rigny, Philippe Couturier et Nicolas Lutgé (et peut-être d’autres acolytes/associés) sur cette opération devrait être d’environ 15 millions d’euros. Eh oui cela fait beaucoup.

Et tout cela avec une fiscalité minimale, voire nulle. En effet, tout laisse à penser que la société luxembourgeoise – et oui encore une – TTCI SLP est au cœur de ce mécanisme de Promote sur l’opération Officiis Properties, et ce, pour trois raisons :

i) En premier lieu, sa date de création (12 mai 2015) coïncide parfaitement avec la date à laquelle le tandem TwentyTwo/Massena négociait la prise de contrôle d’Officiis Properties.

ii) Ensuite, sa dénomination (TTCI) n’est pas sans rappeler TwentyTwo Credit avec un I…comme Incentive peut-être ?

iii) Enfin, plusieurs dirigeants clefs du groupe TwentyTwo figurent dans l’actionnariat de TTCI, et en particulier :

  • Nicolas Lutgé, Managing Director en charge de l'Asset Management tertiaire chez Scaprim. Celui-ci a en effet apporté pour 20.000 € d’actions TTCI à sa holding patrimoniale – française pour une fois ! – la société Nicolau Patrimoine (elle-même créée en avril 2015),
  • Philippe Couturier, qui a, quant à lui, investi 50.000 € dans TTCI au travers de sa holding luxembourgeoise Roma 18.

 

Ce dernier point est particulièrement important car Philippe Couturier, qui est également Président « bénévole » d’Officiis Properties, s’est toujours défendu d’avoir privilégié TTC1 (TwentyTwo Credit 1) lors de la hausse du taux du prêt de 8,5% à 14% intervenue en 2016. Ses avocats affirmaient que « l’approbation du Prêt TTC1 par M. Couturier ne pouvait en aucun cas favoriser l’investissement de Roma 18 dans TTC1. La décision de M. Couturier d’approuver le Prêt TTC1 a été dictée par le seul intérêt de la Société et de ses actionnaires. »

Si un juge ou l’AMF venait à considérer que Philippe Couturier avait un intérêt personnel – même indirect grâce à un mécanisme de Promote – à favoriser cette hausse du taux, cela remettrait en question beaucoup de choses.

 

Pour être informé des derniers articles, inscrivez vous :

Commenter cet article

LFI 17/01/2020 15:29

tout ces millions franchement en ont ils vraiment besoin pour être heureux ? rapporter ça en années de smicards et vous vous rendrez compte ce que ça représente !

Dany le rouge 15/01/2020 12:59

Rien à voir mais avez-vous vu sur le web les annonces de location sur l'immeuble Nova à Garenne Colombes racheté à la foncière cotée MRM ? Ca représente plus de 3,400m2 dispos à la location... ce qui veut dire que l'immeuble a une vacance très importante --> Un investissement 2018 de Twenty Two Real Estate qui a mal tourné ? Dossier à creuser je pense.

Cormoran 08/01/2020 09:51

Bonjour,
J'ai obtenu d'une connaissance de nouveaux éléments vos amis d'OFP et ai vu quelques nouveaux projets d'investissement en cours. A quelle adresse puis-je vous contacter pour vous transmettre ces informations ? Merci.

Si j'ai bien compris 01/01/2020 16:34

Monsieur Rigny et ses associés vont gagner 15 millions d'€ sur OFP là où de nombreux minoritaires ont été forcés de vendre dans le cadre du retrait de cote en forte moins value, ,c'est bien cela ?
Merci pour vos articles qui nous permettent de mieux comprendre les arcanes de ce dossier fort compliqué !