Résumé de l’Assemblée Générale du 28 juin 2019

Chers lecteurs et actionnaires d'Officiis Properties, nous vous avions promis un petit résumé de l’Assemblée Générale Mixte du 28 juin 2019. C’est désormais chose faite. Même si les dirigeants ont esquivé plusieurs questions (gênantes ?), ils ont parfois « lâché » certaines informations particulièrement intéressantes.

Voici donc un bref résumé pour ceux qui n’avaient pas pu faire le déplacement.

 

1/ Les présents… et les absents

Etaient présents sur l’estrade :

• Philippe Couturier, Président
• Pierre Essig, Directeur Général
• Aurore Letniowski, salariée de Scaprim REIM, secrétaire de séance
• Claude Lutz, représentant REOF Holding l'actionnaire majoritaire, scrutateur
• l’avocate Joëlle Aknin représentant Zublin Immobilien AG, ex-actionnaire majoritaire, scrutateur

Etaient présents dans la salle :

• cinq actionnaires minoritaires, dont Marie-Jeanne Pasquette du site Minoritaires.com
• les deux Commissaires aux Comptes : Ernst & Young (Jean-Philippe Bertin) et Aurealys (Aymeric Janet)
• Julie Duvivier, responsable juridique chez Scaprim, administratrice
• deux huissiers (celui de la société et celui d’un actionnaire minoritaire)
• deux avocats du cabinet Orrick Rambaud Martel, conseils de la société

Etaient absents :

• Daniel Rigny
• les deux administrateurs indépendants

On ne peut que déplorer l’absence de ces trois personnes car plusieurs questions concernaient Daniel Rigny, chef d’orchestre de cette opération, mais également Muriel Aubry et Alexandre Gruca, les deux administrateurs indépendants et membres du comité des nominations et des rémunérations. Rappelons que ce comité a un rôle particulièrement important puisqu’il « examine la composition du conseil d’administration, apprécie la situation de chacun des administrateurs au regard des relations qu’il entretient, s’il y a lieu, avec la Société et/ou ses filiales, de nature à compromettre sa liberté de jugement ou à entraîner des conflits d’intérêts potentiels avec la Société, et met en oeuvre l’évaluation régulière du conseil d’administration ». Compte tenu des liens importants des administrateurs avec l'actionnaire majoritaire et le principal créancier, gageons qu’ils ont dû avoir du pain sur la planche au cours des derniers exercices !

 

2/ Les questions écrites

22 questions écrites ont été posées. Malheureusement, une fois encore, la société, qui se targue d’une transparence à toute épreuve, a souvent botté en touche comme vous pouvez en juger sur les réponses officielles faites par la société.

Dès le début de l’AG, la société a développé une véritable stratégie de victimisation : « c’est une opération d’instrumentalisation de cette assemblée visant à alimenter les actions de dénigrement, notamment sur internet, que M. Alvarez a développées et menace d’exercer depuis plus de 6 mois »

Ou encore : « compte tenu de la violence des agressions sur les réseaux sociaux qui lui étaient préjudiciables, la Société a donné le 11 avril 2019 une mission ponctuelle à M. Etienne de Roquemaurel, spécialiste en e-réputation » (au passage, on peut s’interroger sur la pertinence de cette mission, qui, à notre connaissance, n’a abouti à aucune action concrète).

Dans le cadre d’une autre procédure, la société reprochait à l’auteur de ce blog la « publication d’informations mensongères et diffamatoires ».

« Actions de dénigrement » ? « Informations mensongères et diffamatoires » ? « Agressions sur les réseaux sociaux » ? Pourquoi la société, pourtant conseillée par de prestigieux avocats - Jean-Pierre Martel pour ne pas le nommer - n’a-t-elle donc pas encore attaqué l’auteur de ce blog ?

 

3/ Les questions orales

Concernant les questions orales une plus grande spontanéité des échanges a permis aux huissiers d'enregistrer quelques informations très intéressantes qui pourront, le cas échéant, resservir dans le cadre d’éventuelles actions en justice.

Voici, pour vous mettre en appétit, quelques extraits de ces échanges. Compte tenu de l’importance de certains sujets, nous les reprendrons avec plus de détails dans des articles à venir.

 

3.1/ TTC1 est-il un créancier tiers ou est-il lié à REOF l’actionnaire majoritaire ?

De façon assez étonnante il a été indiqué à plusieurs reprises que TTC1 était un « créancier tiers » et non lié à l'actionnaire majoritaire. Nous avons bien fait répéter ce terme à Pierre Essig qui nous surprenait fortement.

La société a également indiqué que « la déclaration de l'existence d'un concert était strictement limitée à l'opération de restructuration de Züblin Immobilière France devenue Officiis Properties, ce concert n'ayant pas vocation à être poursuivi au-delà de la réalisation de cette opération ».

Cette absence de concert est un élément clef, qui sera repris dans plusieurs réponses. Cette affirmation parait surprenante quand on la compare à la définition légale : « Sont considérées comme agissant de concert les personnes qui ont conclu un accord en vue d'acquérir, de céder ou d'exercer des droits de vote, pour mettre en œuvre une politique commune vis-à-vis de la société ou pour obtenir le contrôle de cette société » (Article L233-10 du Code de Commerce).

Comment une « politique commune » pourrait-elle être ponctuelle et limitée à une opération de restructuration ?

Comment une prise de contrôle pourrait-elle être mise en œuvre avec un fonds de titrisation (TTC1) qui ne peut pas détenir d’actions ?

Nous serions curieux de savoir ce que di(rai)t l'AMF sur cette interprétation…

Notre analyse est évidemment tout autre, mais nous reviendrons spécifiquement sur ce sujet de l’action de concert et des liens REOF/TTC1 dans un prochain article, car cela mérite un plus long développement.

 

3.2/ Quel « soutien financier » TTC1 a-t-il apporté à Officiis en 2016 ?

Autre « zone d’ombre » évoquée lors des débats : le « soutien financier » d'une durée de 12 mois de TTC1 mentionné dans un courrier de mai 2016 et qui a permis aux CAC de valider les comptes selon le principe de continuité d'exploitation.

Ce courrier semblait à la fois évoquer ce « soutien » qui permettait de passer l'échéance de décembre 2016, mais ouvrait également la voie à une renégociation du taux.

Comment un soutien « sous réserve de discussion du taux » a-t-il pu être vu comme une certitude de non-demande de remboursement du Prêt TTC1 ??

 

3.3/ Comment a été fixé le taux de 8,5% de l’OC en 2015 ?

Interrogé sur « comment a été fixé le taux de 8,5% de l'Obligation Convertible émise en juillet 2015 ? » Pierre Essig a répondu par un étonnant « je ne sais pas ».

Et malgré plusieurs relances de notre part, il n’a pas pu fournir d’explications sur ce sujet.

On peut comprendre aisément pourquoi, car cela affaiblit l’argumentaire qui consiste à dire que le taux de 14% du Prêt TTC1 était le taux de marché, car pourquoi dans ce cas TTC1 aurait souscrit des obligations peu de temps avant au taux bien inférieur de 8,5% ?

 

3.4/ Et caetera

Nous ne pouvons malheureusement pas reprendre ici tous les sujets évoqués en AG… mais la société a également été interrogée sur :

• l’opacité de la prise de décision – pourtant quelque peu structurante ! – de liquider l'ensemble des actifs, qui a été faite sur la base d’un rapport non communiqué (malgré nos demandes - une fois encore) d’une banque d’affaires… dont même l’identité était tenue secrète (M. Philippe Couturier a finalement – et involontairement ? – confirmé en cours d’AG qu’il s’agissait de la banque Rothschild & Co)

• la répartition des honoraires d’avocat du cabinet Orrick Rambaud Martel qui semble défendre à la fois la société Officiis Properties, mais également Philippe Couturier et Daniel Rigny (dont les intérêts pourraient, dans certains cas de figure, diverger !)

• la date à laquelle Aurore Letniowski, précédemment salariée d’Aurealys, Commissaire aux Comptes de la société, est devenue par la suite salariée de Scaprim REIM

• etc, etc.

 

En résumé : beaucoup de questions, des réponses évasives… et quelques informations très précieuses, sur lesquelles nous reviendrons très prochainement.