Combien a rapporté (a minima) l’opération Powerhouse à Daniel Rigny et ses acolytes ?

Chers actionnaires d'Officiis Properties, nous sommes de retour et nous vous souhaitons plein de très belles choses pour cette nouvelle année !
Aujourd’hui nous levons le voile sur une pratique très répandue dans le monde feutré du Private Equity (LBO notamment), et plutôt méconnue du grand public : le Carried interest et son équivalent en immobilier : le Promote.
1/ Le principe
Les termes « anglo-saxons » évoqués ci-dessus regroupent des mécanismes qui ont la même finalité : récompenser le porteur d’un projet en le faisant bénéficier d’une quote-part de la plus-value réalisée par l’investisseur, selon des critères prédéfinis.
La différence entre ces termes est liée au bénéficiaire final de ce schéma :
- Le Carried interest vient généralement « récompenser » les gérants d’un fonds (qu’il s’agisse d’un fonds LBO, d’un hedge fund ou toute autre typologie d’asset manager),
- Le Management Package bénéficie aux dirigeants « opérationnels » d’une société faisant l’objet d’un LBO,
- Le Promote est une pratique similaire, mais spécifique au monde de l’immobilier.
Illustration très schématique du fonctionnement : une personne maline identifie un projet potentiellement créateur de valeur mais qui nécessite plusieurs millions d’investissement (qu’il n’a pas). Il va donc chercher des investisseurs et signe avec eux un contrat de rétrocession de plus-value au-delà d’un certain seuil. Le pourcentage de rétrocession peut atteindre 10 à 20% de la plus-value réalisée par les investisseurs. Cela peut ainsi très vite représenter des dizaines de millions d’euros !
2/ Application pratique (1ère partie) : l’opération d’achat/revente de Powerhouse
Pour illustrer cela prenons l’exemple de l’opération de rachat de Powerhouse structurée en 2013 par Daniel Rigny (au travers de son groupe TwentyTwo Real Estate qu’il venait tout juste de créer) et financée par des investisseurs extérieurs, dont Massena.
Petit rappel des faits :
Juin 2013 : Acquisition par la société nouvellement créée Powerhouse France de la société Financière Selec, qui détient un portefeuille d’environ 7.600 maisons individuelles d’une valeur d’environ 1 milliard d’euros, réparti dans toute la France, et loué à EDF. Daniel Rigny n’ayant évidemment pas une telle somme, il fait appel à Massena Partners et au fonds américain Farallon Capital Management LLC, qui apportent les fonds propres nécessaires à cette opération à parts égales.
Avril/Mai 2015 : Tentative d’introduction en bourse de Powerhouse qui aurait permis aux actionnaires d’obtenir une liquidité partielle… mais finalement cette opération n’aboutira pas.
Juillet 2016 : Selon des informations rendues publiques par les actionnaires eux-mêmes dans leurs comptes, ces derniers reçoivent des « lettres d’intentions non engageantes d’un pool d’investisseurs institutionnels souhaitant entrer en négociations exclusives jusqu’au 17 octobre 2016 ».
Décembre 2017 : Le portefeuille est finalement revendu à un trio d’actionnaires institutionnels formé par BNP Paribas Cardif, Société Générale Insurance (Sogecap) et l’OPCI BNP Paribas Diversipierre. Au passage TwentyTwo Real Estate continue d’assurer la gestion du portefeuille de la foncière, à travers sa filiale Scaprim.
3/ Application pratique (2ème partie) : la mystérieuse société Powerhouse Co-Invest Management
A sa création en mai 2013 la société Powerhouse Co-Invest Management, domiciliée une fois encore au Luxembourg, avait un capital de 31.000 €. Cette société a ensuite investi des sommes plutôt « modiques » :
- 1.000 euros dans la société TTCI SLP (actions ordinaires),
- 5.581 euros dans Powerhouse Co-Invest (5.580 euros en actions ordinaires + 1 euro investi en Management share)
Magie de la finance, des opérations avec effet de levier et de ce fameux mécanisme de Promote, en quelques années ce modeste investissement est devenu la coquette somme de 17 millions d’euros, qui seront ensuite distribués à ses actionnaires comme suit :
- 2,5M€ (soit environ 15% de la somme) aux détenteurs d’actions B1
- 14,5M€ aux détenteurs d’actions B2
En résumé : 6.581 € investis par Daniel Rigny et ses acolytes sont devenus 17.000.000 € en moins de cinq ans, qui dit mieux ?
Et encore, on pourrait rajouter à ce montant les profits réalisés par la société Powerhouse Management, qui a généré près de 12 millions d’euros de bénéfices supplémentaires de son côté avec un investissement de départ également réduit !
Et cerise sur le gâteau, bien évidemment ces sommes perçues au sein de sociétés luxembourgeoises ne sont pas imposables...
4/ Quel rapport avec Officiis Properties ?
Comme nous l’avons vu dans cet article, les investisseurs de Massena vont faire une jolie « culbute » comme on dit dans les milieux financiers : plus de 100M€ de plus-value en 3-4 ans. M. Rigny devrait - ici-encore - percevoir un bout de cette plus-value grâce à ce mécanisme de Promote.
Combien va-t-il toucher ? Difficile à dire car cela dépend de la formule négociée avec les investisseurs, mais cela peut atteindre des montants représentant 10 à 20% de la plus-value, soit un gros paquet de millions dans notre cas. Il sera évidemment intéressant, en temps voulu, de comparer les montants perçus par Daniel Rigny et les investisseurs avec les gains (ou pertes ?) des actionnaires minoritaires.
C'est tout pour aujourd'hui. Les prochains articles porteront sur Scaprim, les enseignement de l'opération de rachat de Corelog... et nous préparons également un portrait de Daniel Rigny. Continuez à nous envoyer vos commentaires/suggestions éventuelles à l’adresse mail qui suit : contact @actionnaires-officiis.com