Combien a rapporté (a minima) l’opération Powerhouse à Daniel Rigny et ses acolytes ?

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Chers actionnaires d'Officiis Properties, nous sommes de retour et nous vous souhaitons plein de très belles choses pour cette nouvelle année !

Aujourd’hui nous levons le voile sur une pratique très répandue dans le monde feutré du Private Equity (LBO notamment), et plutôt méconnue du grand public : le Carried interest et son équivalent en immobilier : le Promote.

 

1/ Le principe

Les termes « anglo-saxons » évoqués ci-dessus regroupent des mécanismes qui ont la même finalité : récompenser le porteur d’un projet en le faisant bénéficier d’une quote-part de la plus-value réalisée par l’investisseur, selon des critères prédéfinis.

La différence entre ces termes est liée au bénéficiaire final de ce schéma :

  • Le Carried interest vient généralement « récompenser » les gérants d’un fonds (qu’il s’agisse d’un fonds LBO, d’un hedge fund ou toute autre typologie d’asset manager),
  • Le Management Package bénéficie aux dirigeants « opérationnels » d’une société faisant l’objet d’un LBO,
  • Le Promote  est une pratique similaire, mais spécifique au monde de l’immobilier.

Illustration très schématique du fonctionnement : une personne maline identifie un projet potentiellement créateur de valeur mais qui nécessite plusieurs millions d’investissement (qu’il n’a pas). Il va donc chercher des investisseurs et signe avec eux un contrat de rétrocession de plus-value au-delà d’un certain seuil. Le pourcentage de rétrocession peut atteindre 10 à 20% de la plus-value réalisée par les investisseurs. Cela peut ainsi très vite représenter des dizaines de millions d’euros !

 

2/ Application pratique (1ère partie) : l’opération d’achat/revente de Powerhouse

Pour illustrer cela prenons l’exemple de l’opération de rachat de Powerhouse structurée en 2013 par Daniel Rigny (au travers de son groupe TwentyTwo Real Estate qu’il venait tout juste de créer) et financée par des investisseurs extérieurs, dont Massena.

Petit rappel des faits :

Juin 2013 : Acquisition par la société nouvellement créée Powerhouse France de la société Financière Selec, qui détient un portefeuille d’environ 7.600 maisons individuelles d’une valeur d’environ 1 milliard d’euros, réparti dans toute la France, et loué à EDF. Daniel Rigny n’ayant évidemment pas une telle somme, il fait appel à Massena Partners et au fonds américain Farallon Capital Management LLC, qui apportent les fonds propres nécessaires à cette opération à parts égales.

Avril/Mai 2015 : Tentative d’introduction en bourse de Powerhouse qui aurait permis aux actionnaires d’obtenir une liquidité partielle… mais finalement cette opération n’aboutira pas.

Juillet 2016 : Selon des informations rendues publiques par les actionnaires eux-mêmes dans leurs comptes, ces derniers reçoivent des « lettres d’intentions non engageantes d’un pool d’investisseurs institutionnels souhaitant entrer en négociations exclusives jusqu’au 17 octobre 2016 ».

Décembre 2017 : Le portefeuille est finalement revendu à un trio d’actionnaires institutionnels formé par BNP Paribas Cardif, Société Générale Insurance (Sogecap) et l’OPCI BNP Paribas Diversipierre.  Au passage TwentyTwo Real Estate continue d’assurer la gestion du portefeuille de la foncière, à travers sa filiale Scaprim.

 

3/ Application pratique (2ème partie) : la mystérieuse société Powerhouse Co-Invest Management

A sa création en mai 2013 la société Powerhouse Co-Invest Management, domiciliée une fois encore au Luxembourg, avait un capital de 31.000 €. Cette société a ensuite investi des sommes plutôt « modiques » :

  • 1.000 euros dans la société TTCI SLP (actions ordinaires),
  • 5.581 euros dans  Powerhouse Co-Invest (5.580 euros en actions ordinaires + 1 euro investi en  Management share)

Magie de la finance, des opérations avec effet de levier et de ce fameux mécanisme de Promote, en quelques années ce modeste investissement est devenu la coquette somme de 17 millions d’euros, qui seront ensuite distribués à ses actionnaires comme suit :

  • 2,5M€ (soit environ 15% de la somme) aux détenteurs d’actions B1
  • 14,5M€ aux détenteurs d’actions B2

 

En résumé : 6.581 € investis par Daniel Rigny et ses acolytes sont devenus 17.000.000 € en moins de cinq ans, qui dit mieux ?

Et encore, on pourrait rajouter à ce montant les profits réalisés par la société Powerhouse Management, qui a généré près de 12 millions d’euros de bénéfices supplémentaires de son côté avec un investissement de départ également réduit !

Et cerise sur le gâteau, bien évidemment ces sommes perçues au sein de sociétés luxembourgeoises ne sont pas imposables...

 

4/ Quel rapport avec Officiis Properties ?

Comme nous l’avons vu dans cet article, les investisseurs de Massena vont faire une jolie « culbute » comme on dit dans les milieux financiers : plus de 100M€ de plus-value en 3-4 ans. M. Rigny devrait - ici-encore - percevoir un bout de cette plus-value grâce à ce mécanisme de Promote.

Combien va-t-il toucher ? Difficile à dire car cela dépend de la formule négociée avec les investisseurs, mais cela peut atteindre des montants représentant 10 à 20% de la plus-value, soit un gros paquet de millions dans notre cas. Il sera évidemment intéressant, en temps voulu, de comparer les montants perçus par Daniel Rigny et les investisseurs avec les gains (ou pertes ?) des actionnaires minoritaires.

 

C'est tout pour aujourd'hui. Les prochains articles porteront sur Scaprim, les enseignement de l'opération de rachat de Corelog... et nous préparons également un portrait de Daniel Rigny. Continuez à nous envoyer vos commentaires/suggestions éventuelles à l’adresse mail qui suit : contact @actionnaires-officiis.com

 

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Commenter cet article

741852963 23/01/2019 10:54

Monsieur DANIEL RIGNY qui se veut en principe discret a mis en ligne un très joli site où il présente son fonds. On voit sa belle photo ainsi que celle de Monsieur PIERRE ESSIG et celle de Monsieur COUTURIER ! Quel drôle de mélange !!!! La date du site date de juin 2018. Est ce que Monsieur DANIEL RIGNY est-il en train de nous préparer un nouveau joli coup ????? lien du site : https://twentytwo.com/

Daniel_13 01/02/2019 10:44

Cela semble logique. Après quelques "club deals" depuis 2013 permettant de se créer un track record Monsieur Rigny va surement vouloir lever son propre fond d'investissement Twenty Two Real Estate. Le site vitrine auquel vous faites référence est donc la première étape.....
A suivre comme dirait l'autre !

Alain B 19/01/2019 19:02

Bravo pour ce joli travail. Une petite suggestion d'article: vous devriez vous pencher sur les variations très surprenantes des valeurs d'immeubles entre septembre 2017 et septembre 2018 !?

Anonyme123 21/01/2019 18:02

Bonjour,

Merci pour ce travail précieux, il ne faut pas se laisser faire ! Visiblement Monsieur Rigny est habitué à faire ce genre de coup. Je n'arrive toujours pas à comprendre comment l'AMF a pu autoriser cette restructuration !! Qui a déjà vu un actionnaire qui est à la fois créancier et qui rémunère PIERRE ESSIG par une autre société SCAPRIM ?? C'est hallucinant