Pourquoi avoir soudainement changé la date de clôture des comptes ?

Plusieurs articles conséquents – et qui prennent donc un peu de temps en termes d’investigations – sont en cours de rédaction sur deux sujets importants :

• Scaprim, la véritable « vache à lait » du groupe TwentyTwo Real Estate
• Y a-t-il eu action de concert entre REOF et TTC1 ?... et les nombreuses implications en cas de réponse positive.

En attendant ces dossiers de fond, voici une petite série de trois courts articles sur des sujets qui concernent cette société dont nous étions actionnaires. Pour démarrer, nous allons essayer de comprendre pourquoi Officiis Properties a brusquement changé la date de clôture de ses comptes, puis, viendra un article sur l’analyse des comptes publiés au 30 juin 2019, et enfin, un dernier sur The Light House, nouveau nom de l’immeuble Magellan à Nanterre, actuellement en cours de commercialisation avant sa mise en vente.

Parmi les choses surprenantes du dossier Officiis Properties, figure en bonne place la soudaine envie de changer la date de clôture des comptes, qui est passée du 30 mars au 30 juin. Comment expliquer cette opération qui a été votée lors de l’assemblée générale du 28 juin 2019 ?

1/ La cession d’un actif important et la perte du régime SIIC

L’année 2019 a été marquée par deux événements importants pour Officiis Properties :

• La cession de l’immeuble Newtime, principal actif de la société, pour 160 millions d’euros, à un véhicule géré par Primonial REIM
• La perte du régime SIIC suite à l’OPR lancée par son actionnaire majoritaire. Pour mémoire il s’agit d’un régime fiscal de préférence pour certaines foncières, et qui entraîne une absence totale d’impôt lors de la cession d’immeubles !

L’analyse précise du séquencement de ces opérations a son importance :

• L’immeuble Newtime a été vendu le 15 mai 2019
• La perte du régime SIIC est, quant à elle, intervenue le 12 septembre 2019 lorsque l’actionnaire majoritaire REOF Holding a franchi le seuil de 60% du capital d’Officiis Properties.

La société clôture depuis de très nombreuses années ses comptes au 31 mars. Hors, la perte du régime SIIC prend effet au premier jour de l’exercice en cours lors du dépassement du seuil de détention de 60%. Donc, sans ce changement de date de clôture, la perte du régime SIIC serait intervenue le 1^er avril 2019. Conséquence de cela : la cession de l’immeuble Newtime intervenue en mai 2019 n’aurait PAS bénéficié du régime de faveur SIIC et aurait donc été fiscalisée au taux d’IS commun (31% !).

Précisons que nous ne sommes pas fiscalistes professionnels, et qu’il s’agit de notre lecture des textes en vigueur et des communiqués de la société.

Mais, cette urgence à vouloir changer la date de clôture de la société nous a interpellé. Analysons donc comment cette opération a été motivée/expliquée par la direction d’Officiis Properties.

2/ Comment la société a-t-elle justifié ce changement de date de clôture ?

Officiellement la société a indiqué à ses actionnaires : « Cette modification s’inscrit dans le cadre de la cession des principaux actifs de la Société et de sa filiale et du lancement de la procédure d’offre publique de retrait qui s’ensuivra. Les conditions du régime SIIC ne devraient plus être remplies à compter de l’exercice ouvert le 1er juillet 2019. »

Ces quelques lignes n’apportent pas vraiment d’éclairage sur l’intérêt pour la société de procéder à une telle opération de changement de date de clôture de ses comptes.

Fort heureusement, lors de la séance de questions/réponses de l’AG du 28 juin 2019 (enregistrée et retranscrite par deux huissiers), le Directeur Général Pierre Essig n'a pas pu cacher que la motivation était fiscale : il s’agissait d’éviter d’être fiscalisé sur la cession de l’immeuble Newtime.

Dans nos vieux souvenirs de droit fiscal une opération dont l’objectif principal est de réduire le montant de l'impôt est constitutive d’un abus de droit… ce changement de date de clôture avait-il une motivation autre que cette économie d’impôt ?