Les ingénieux montages de Daniel Rigny au sein de sa galaxie Twenty Two

En ce lendemain de Saint-Valentin, fête des amoureux, revenons à des sujets plus prosaïques, et prenons un cours d’ingénierie financière, juridique et fiscale avec Daniel Rigny, véritable orfèvre en la matière. Pour s’en convaincre, il suffit d’étudier de plus près les liens entre Officiis Properties et certaines entités liées à M. Rigny, principal artisan de la prise de contrôle de notre société en 2015 (nous vous renvoyons à cet article pour une meilleure compréhension de l'actionnariat).

1/ Un citoyen européen avant tout

Daniel Rigny est un européen convaincu. Et en homme d’affaires efficace il sait tirer le meilleur parti de chacun des pays qu’il « visite » :

La France est évidemment le pays où il est né, puis où il a fait ses prestigieuses études (Polytechnique, promotion X 1989), mais c’est surtout là qu’il adore faire ses emplettes : rachat de Powerhouse Habitat en 2013, d’Officiis Properties en 2015, de Corelog à Affine en 2015, etc.

Au Luxembourg il aime domicilier certaines de ses sociétés, et en particulier TwentyTwo Group Holding, TwentyTwo Credit I et TwentyTwo Capital Lux. Le Luxembourg est connu pour son régime fiscal attractif, pour les holdings notamment (absence d’impôt sur les plus-values ou les dividendes), et son statut juridique plus protecteur pour les créanciers.

C’est enfin au Royaume-Uni qu’il a posé ses valises et opté pour la domiciliation de plusieurs de ses sociétés, et en particulier TwentyTwo Real Estate Partners Limited et TwentyTwo Real Estate UK Limited. On ne le sait pas forcément, mais le Royaume-Uni est également considéré par les spécialistes comme un véritable « paradis fiscal » :

• Au niveau de l’impôt sur le revenu : si Daniel Rigny fait partie des heureux bénéficiaires du statut fiscal de « non dom » (UK Non-domicilied) il ne paye alors aucun impôt sur le revenu. Ce statut particulier profite à 91.000 personnes seulement.
• Au niveau de l’impôt sur les sociétés : là-encore les cieux sont assez cléments de l’autre côté de la Manche, car le taux d’IS des sociétés au UK est actuellement de 19%, l’un des taux les plus bas de la planète (pour mémoire le taux d’IS en France est à 33,3%). Le Royaume-Uni a même prévu dans les prochaines années de le faire baisser à 17%... voire moins (près de 50% de moins que le taux français tout de même !).

2/ D’importants transferts de Scaprim vers Twenty Two Real Estate Partners

Sur la base de documents totalement publics, nous avons pu identifier que deux sociétés du groupe Scaprim payaient de copieux honoraires à Twenty Two Real Estate Partners Limited (la holding personnelle de M. Rigny, domiciliée au Royaume-Uni) :

• Scaprim Asset Management (ex-Scaprim GA)
• Scaprim (ex-Scaprim Services et ex-Financière Scaprim)

Les versements de ces deux sociétés oscillent entre 1,3 M€ à 1,8 M€ selon les années (exemple ci-dessous pour les années 2015 et 2014, les honoraires en provenance de Scaprim AM uniquement, et à destination de TTRE, l’acronyme de Twenty Two Real Estate) :

A noter que chez Scaprim figurent également des honoraires pour des montants assez significatifs (entre 250k€ et 700k€ selon les années) facturés à des sociétés extérieures à l’Union Européenne. Nous n’avons pas encore identifié si elles avaient un lien avec TwentyTwo.

D'après nos estimations les honoraires versés par des entités du groupe Scaprim à Twenty Two Real Estate représentent plus de 7 M€ en cumulé sur la période 2012 à 2017 !

Y a-t-il un risque fiscal sur ce qu’on appelle les « prix de transfert » ? En effet ces 7 M€ d’honoraires diminuent le résultat fiscal des sociétés Scaprim (imposées au taux d’IS français de 33,3%) au bénéfice de la société de droit anglais Twenty Two Real Estate Partners Limited, imposée quant à elle au taux avantageux de 19%. Selon des spécialistes que nous avons interrogés, dans une telle hypothèse, les agents du Fisc français chercheraient à vérifier la réalité de la prestation fournie par Twenty Two Real Estate aux entités de Scaprim et/ou son montant. Mais nous ne sommes pas assez qualifiés en la matière pour savoir si, par exemple, une mission d’« assistance dans les domaines de la stratégie, de l’organisation, de la recherche en fonds propres, des financements bancaires et du développement de l’activité commerciale » (c'est la définition de la mission qui figure dans un document public) suffirait à les convaincre…

3/ En quoi Officiis Properties est concernée ?

Scaprim est au cœur de la gestion opérationnelle d’Officiis Properties.

En effet suite à sa prise de contrôle en juillet 2015 notre société n’a désormais plus aucun salarié, son Président et son Directeur Général sont totalement « bénévoles » (rassurez-vous, ils émargent ailleurs… au sein du groupe Scaprim !). En contrepartie de cela, pas moins de trois entités du groupe Scaprim perçoivent des honoraires pour la gestion de la société et de ses 4 immeubles  (jusqu'à leur récente revente) :

Scaprim Asset Management

«  A compter du 1er août 2015, dans le cadre de l’arrivée du nouvel investisseur, la gestion des actifs immobiliers de la Société a été confiée à Scaprim Asset Management, filiale du groupe Scaprim Services, opérateur immobilier français du groupe TwentyTwo Real Estate. (…)

Le contrat prévoit une rémunération annuelle équivalente à 0,4% de la valeur d’expertise hors droits des immeubles de placement, et 215 K€ (HT) au titre de l’assistance à la gestion administrative et financière. »

Scaprim Property Management

« A compter du 1er septembre 2015 (immeubles de la région parisienne) et du 1er janvier 2016 (immeuble de Marseille), la gestion locative et technique des actifs immobiliers de la Société a été confiée à Scaprim Property Management, filiale du groupe Scaprim Services, pour une rémunération annuelle de 162 K€ (HT). »

Scparim REIM

« En date du 04 mai 2017 la Société a signé une convention de conseil stratégique et financier et d’assistance administrative avec la société SCAPRIM REIM avec effet rétroactif au 1er mai 2017. SCAPRIM REIM perçoit une rémunération annuelle de 610 K€ HT. »

Point intéressant : 2015 est l’année où la holding anglaise de Daniel Rigny a perçu le plus d’honoraires de Scaprim et Scaprim Asset Management (1,8 M€ pour cette seule année). 2015 c’est aussi et surtout l’année de la prise de contrôle d’Officiis Properties par TwentyTwo, et l’année où les nouveaux dirigeants ont exigé que la gestion du portefeuille d’immeubles soit désormais externalisée auprès de Scaprim.

4/ En résumé :

Nous avons donc un schéma dans lequel Daniel Rigny, sans avoir investi un seul euro dans Officiis Properties, voit Scaprim, dont il détient 70%, récupérer chaque année de sympathiques honoraires. Et Scaprim reverse une partie de son résultat (les fameux 7 M€...) sous la forme d’honoraires vers la holding anglaise personnelle de M. Rigny (qu’en pensent d’ailleurs ses actionnaires minoritaires chez Scaprim ?).

Au final Daniel Rigny aura donc profité doublement du rachat d’Officiis Properties :

• grâce au mécanisme de Promote déjà évoqué (qui lui sera payé lors du débouclage définitif de l’opération),
• au travers de ces refacturations Officiis Properties / Scaprim / TwentyTwo que nous venons de détailler.

On peut avoir des désaccords (profonds) avec M. Rigny sur la façon dont Officiis Properties a été gérée depuis le changement de contrôle, mais on ne peut que saluer son ingéniosité dans la structuration financière, fiscale et juridique de son groupe.